Conditions Générales de Vente ABLOY - 2020

ARTICLE 1 - APPLICATION

1.1 - Usages professionnels

Les présentes conditions générales de ventes ASSA ABLOY France (ACCESS CONTROL sont rédigées en considération des bonnes pratiques et usages professionnels attestés et fondés sur les spécificités de la profession et à ce titre, sont librement inspirées des CGV proposées par l’UNIQ.

1.2 – Objet

Les présentes conditions générales définissent les droits et les obligations des deux parties et sont destinées à s’appliquer à l’ensemble des relations contractuelles entre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL (Business unit appartenant à la société ASSA ABLOY FRANCE RCS Nanterre 412 140 907) et la société cliente ci-après dénommée « le Client » et définissent leurs droits et obligations.

1.3 - Position des conditions générales de vente

Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, les présentes conditions générales constituent « le socle unique de la négociation commerciale ». Elles s’appliquent donc à toutes les relations commerciales d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et forment la base juridique du contrat à moins de conditions particulières. Les conditions d’achat sont seulement des propositions du Client. Les présentes conditions générales font échec à toutes clauses contraires formulées d'une façon quelconque par le Client si ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne les a pas acceptées explicitement. Toute dérogation aux conditions générales, en faveur du Client, peut justifier une contrepartie conformément aux dispositions légales en vigueur. Toute commande ou acceptation d’une offre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL implique l'adhésion aux présentes conditions générales. Les conditions générales de vente comprennent également les tarifs d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, communiqués sous le format qu’il a prédéterminé ; toute demande spécifique de format devra faire l’objet d’un accord particulier. La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses.

1.4 – Régime juridique

Les contrats et commandes qui en découlent sont régis par le droit du contrat d’entreprise quand elles s’appliquent à la réalisation d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service. Elles sont régies par le droit de la vente uniquement lorsqu’elles s’appliquent à la fourniture de produits standard.

1.5 - Documents contractuels

Sont des documents contractuels, par ordre de priorité décroissante : - l’offre d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL - les conditions particulières expressément acceptées des deux parties, - les présentes conditions générales, - la commande acceptée, - le bon de livraison, - la facture. Ne font pas partie du contrat : les documents commerciaux, catalogues, publicités, liste de prix non mentionnés expressément dans les conditions particulières. En cas de contestation sur l’interprétation des termes, la version française prévaut.

ARTICLE 2 - OFFRE

En vertu de l’article 1117 du Code civil, « L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. » A défaut de délai spécifié par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, le « délai fixé » 2 au sens de cet article sera un délai d’un mois. Au-delà de ce délai fixé, le prix pourra faire l'objet d'une réactualisation, tenant compte de l’évolution des coûts de revient.

ARTICLE 3 - COMMANDE

3.1 – Définition du besoin

Le Client, en tant que professionnel des produits qu’il achète, a la responsabilité de la définition et de l’expression de ses besoins et de ceux de ses clients, au stade de l’utilisation et de la mise en œuvre, notamment des usages et finalités et des contraintes qui en résultent, dont il doit tenir compte pour choisir le produit. Il lui incombe de vérifier, avant toute commande, que les produits sont appropriés à ces usages. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, en tant que professionnel des produits qu’il vend, prendra en compte les demandes expresses qu’aura formulées le Client et les respectera, dans la limite de leur faisabilité, du respect du contrat, et des règles de l’art.

3.2 – Acceptation - Formation du contrat

3.2.1 - Ouverture de compte et caractère normal

Toute passation de commande est susceptible d’être conditionnée à l’ouverture de compte par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, pouvant être soumise à des conditions, qui seront portées à la connaissance du Client. En outre, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL se réserve le droit de refuser toute commande présentant un caractère anormal ou exorbitant ou qui serait hors de proportion avec les besoins ou les capacités financières du Client.

3.2.2 - Montant minimal - Unité de conditionnement

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne fixe pas de montant minimal de commande. Par contre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pourra refuser une commande qui n’est pas conforme à l’unité minimale de conditionnement mentionnée dans ses documents commerciaux.

3.2.3 - Informations sur les catalogues

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pourra apporter des modifications ou améliorations aux informations telles que poids, conditionnement, figurant sur les catalogues et autres documents, lesquels ont valeur indicative, et supprimer des références notamment pour arrêt de fabrication, ou remplacer des références le cas échéant.

3.2.4 - Formation du contrat

Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL de la commande. Si la commande diffère de l’offre, elle n’aura d’effet que dans la mesure de cette acceptation expresse par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, conformément à l’article 1118 du Code civil. L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit. Toute commande acceptée par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL sera réputée entraîner acceptation par le Client de l’offre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL.

3.2.5 - Limite de fourniture

Le contrat sera limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées au contrat.

3.3 – Modification

Toute modification du contrat ou de la commande demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pourra néanmoins apporter au produit des modifications qui n’ont pas un impact négatif sur sa valeur utilitaire ou ses performances.

3.4 – Annulation 

Toute modification du contrat demandée par l’une des parties est subordonnée à l’acceptation expresse de l’autre partie. La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable. Il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. En conséquence, si le Client demande l’annulation de tout ou partie de la commande, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL sera en droit d’exiger l’exécution du contrat et le paiement intégral du prix. Dans le cas d’une résolution du contrat ou « annulation de commande » consentie par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, les acomptes déjà versés lui resteront acquis à titre de première indemnité et le Client devra l’indemniser pour tous les frais engagés et pour toutes les conséquences directes et indirectes qui en découleront.

ARTICLE 4 - REGLEMENTATIONS

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL s’engage à livrer des produits conformes à la réglementation technique qui s’y applique et aux normes techniques pour lesquelles il a déclaré explicitement la conformité. Le Client ou, le cas échéant, l’utilisateur, est responsable de la mise en œuvre du produit dans les conditions normales d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession. Il incombe au Client de choisir un produit correspondant à son besoin technique ou à son propre client et, si nécessaire, de s’assurer de l’adéquation du produit avec l’application envisagée et du respect de la réglementation en vigueur. Sauf disposition expresse mentionnée sur le produit, le produit livré n’est pas destiné à fonctionner dans une atmosphère explosible.

ARTICLE 5 - EMBALLAGES

Les emballages, non consignés, adaptés au produit, effectués selon le standard d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne sont pas repris. Ils sont conformes à la réglementation sur l’environnement applicable suivant la destination des produits. Si le Client souhaite un emballage spécifique (stockage extérieur, maritime, étanche, etc.), il est tenu de le demander expressément à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL à la conclusion du contrat. Les frais relatifs aux emballages mentionnés dans l’offre sont à la charge du Client. Le Client s’engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l’environnement.

ARTICLE 6 - PRIX

Les prix sont établis en Euros, hors taxes et hors frais de douane, de transport, d'assurance, d’emballage, et sauf accord contraire explicite, à la mise à disposition « départ usine » ou entrepôts d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL (Ex-Works – Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat). Les prix correspondent exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre tenant compte des éléments constitutifs de la commande acceptée.

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL se réserve le droit de modifier ses prix et conditions de réduction à tout moment, en respectant un préavis d’un mois de sorte que la modification des prix opérée entrera de plein droit en vigueur un mois après l’information fournie au Client, ce qui est expressément accepté par lui. Par ailleurs, en cas d’augmentation importante, imprévue et indépendante de la volonté d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et justifiée par elle, d’un ou plusieurs éléments constituant ses prix de revient, telles que les matières premières nécessaires à la fabrication des produits vendus, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL se réserve le droit de réduire le délai d’un (1) mois ci-dessus. Les prestations de services, de même que les fournitures supplémentaires sont facturées en supplément. Sauf accord différent, les études et pré-études spécifiques ou applicatives ne sont pas incluses dans le prix. L’application de l’article 1223 du Code civil relatif à la faculté d’acceptation partielle est expressément écartée. En cas d’accord-cadre ou de contrat de prestations de services, aucune des deux parties n’aura la faculté de fixer le prix unilatéralement et donc de mettre en œuvre les articles 1164 et 1165 du Code civil. Une stipulation contraire ne pourra résulter que d’un accord exprès et préalable.

ARTICLE 7 - LIVRAISON

7.1 – Frais et risques

La livraison est réputée effectuée, sauf accord contraire formalisé, dès la mise à disposition « départ usine » ou entrepôts d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL (Ex-Works – Incoterms de la CCI en vigueur à la conclusion du contrat). Les opérations de transport, d'assurance, de douane, de manutention restent à la charge et aux frais, risques et périls du Client. Les frais de transport ne seront pas facturés au Client pour toute commande d’une valeur supérieure ou égale à 700 € hors taxes, expédiée en France métropolitaine, ce montant s’appréciant commande par commande. Pour toute commande inférieure au franco de 700 € (pour tous types d'articles) les frais de transport seront facturés forfaitairement pour un montant de 14,90 € HT. En cas d’expédition en dehors de la France métropolitaine, les conditions tarifaires de cette expédition, seront fixées au cas par cas, d’un commun accord entre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et le Client, en fonction de la destination des produits. Toute expédition effectuée à la demande du Client, en express ou le jour même de la réception de la commande fait l’objet d’une majoration forfaitaire de 5 %. Toute expédition effectuée à la demande du Client à un destinataire dont l’adresse et/ou la raison sociale sont différentes de celles de facturation fait l’objet d’une majoration forfaitaire de 8 %, sauf dispositions contraires convenues entre les parties. Dès la mise à disposition, il est rappelé que les risques sont transférés au Client, et ce quel que soit le mode de transport ou les modalités de prise en charge du prix du transport (même si le transport est assuré par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL). Le Client devra souscrire une assurance qui couvrira tous les risques liés au produit, à compter de cette mise à disposition. Cette assurance devra comporter une renonciation à recours du client et de ses assureurs contre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et ses assureurs. Le transfert immédiat des risques ne fait pas obstacle à l’exercice par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL de la clause de réserve de propriété ou de son droit de rétention. En cas de dépassement de la date convenue, si le Client n’enlève pas le produit, des frais de stockage pourront lui être facturés.

7.2 – Vérification

Dans tous les cas le client doit, vérifier ou faire vérifier les quantités et l’état des produits dès leur réception, à ses frais et sous sa responsabilité En cas de défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants, il devra, en plus des réserves à faire sur le bon de livraison ou d’enlèvement, faire des réserves ou exercer ses recours contre les transporteurs dans les délais et formes légaux, conformément aux articles L133-3 et L133-4 du Code de commerce. A défaut, le Client sera privé de tout recours contre le transporteur et contre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL au titre des défauts, non-conformités, avaries, détériorations ou manquants constatés. Une mention telle que « sous réserve de déballage » n’a aucune valeur juridique et ne peut constituer une réserve. Une réclamation faite par le Client ne suspend cependant pas l’obligation au paiement des produits conformes livrés, même lorsque la réclamation porte sur une partie du lot.

7.3 - Délais

Les délais de livraison spécifiés s’entendent toujours pour des produits mis à la disposition du Client dans les magasins ou entrepôts d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, quelles que soient les modalités de transport des produits. Dans l’hypothèse où ASSA ABLOY ACCESS CONTROL annonce un « délai rendu à l’adresse du client », celui-ci sera réputé être donné à titre indicatif. Ces délais courent de la date de l’acceptation définitive de la commande écrite par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Toutefois ils ne courent pas si le client n’a pas satisfait à une ou plusieurs de ses obligations, et notamment : paiement de l’acompte s’il a été convenu, retard de paiement, fourniture de toutes les informations et autorisations nécessaires, validation des plans pour les produits spécifiques ou accord sur le mode d’exécution. Ils sont suspendus en cas de force majeure. Le retard de livraison ne peut donner droit à aucune indemnité ou pénalité sauf convention expresse et écrite. En tout état de cause, celle-ci ne peut pas prévoir pour chaque semaine entière de retard à partir de la fin de la troisième semaine, une pénalité supérieure à 0,5 % avec un cumul maximum de 5% de la valeur de la commande hors-taxes. Ces pénalités seront libératoires, forfaitaires et exclusives de toute autre indemnisation au même titre. Elles ne seraient être applicables dans le cas d’un retard dû au fait du client, d’un tiers prestataire ou un cas de force majeure tel que prévu. Dans tous les cas, le retard n'est valablement constaté et ne court qu'après mise en demeure régulière par lettre recommandée avec Accusé de Réception adressée par le client. Les livraisons partielles sont autorisées sauf stipulations contraires dans le contrat. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL est libéré, de plein droit, de tout engagement relatif aux délais contractuels en cas d'inexécution par le Client de l’une quelconque de ses obligations contractuelles.

7.4 – Retours

Un retour, à savoir la reprise de produits et la constatation d’un avoir au profit du Client, ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Le fait pour ASSA ABLOY ACCESS CONTROL d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas au Client le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits, même identiques. Dans le cas où ASSA ABLOY ACCESS CONTROL a consenti au retour, celui-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :

  • le retour n’est admis que pour les produits figurant au catalogue ASSA ABLOY ACCESS CONTROL en vigueur lors de la demande de retour ;
  • le Client devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques ;
  • le retour est à faire au lieu indiqué par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ou, à défaut de précisions, à son adresse d’expédition ;
  • le produit devra être retourné en parfait état, protégé ou emballé dans son emballage d’origine ; des lors toute marchandise dégradée (emballage, produit, ou accessoire) ne pourra être reprise
  • le retour donne lieu à l’établissement d’un avoir correspondant aux prix des produits concernés, après vérification de l’état des produits, moins une retenue forfaitaire minimum de 25% au titre du traitement administratif du retour et le cas échéant des frais supplémentaires notamment de remise en état ;
  • le retour doit intervenir dans un délai de trois mois au maximum après la livraison ; le retour sera effectué en conformité à la procédure mise en place par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL à cet effet et communiquée sur simple demande. 

L’établissement de l’avoir pourra être lié à une commande de compensation. Dans le cas d’une fabrication d’un produit sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques demandées par le Client, les dispositions du présent article 7.4 ne sont pas applicables.

7.5 – Prestation d’installation

Dans l’hypothèse où ASSA ABLOY France assure l’installation des produits vendus, le délai de garantie commence à courir non pas à compter de la date de livraison des produits, mais à compter du procès-verbal de mise en service ou de réception, après leur installation L’installation consiste en la pose de fournitures, celle-ci peut donner lieu au préalable à la réalisation d’études spécifiques par le fournisseur, à la charge du client et facturables dès leur validation. La validation des études s’effectue à la demande du Fournisseur. A défaut de retour du Client sous huit jours, la validation est réputée réalisée. Dans le cas où la fourniture est assortie de l’installation, il appartient au client d'assurer la vérification, la bonne conservation et la garde des fournitures jusqu'à l’intervention du fournisseur pour la prestation d'installation. Sauf dispositions spéciales reprises dans le devis ou l’Accusé de Réception de Commande, le fournisseur doit pouvoir effectuer les travaux d'installation dans les délais convenus pendant les heures et jours ouvrés (de 8 heures à 18 heures, du lundi au vendredi). A défaut, ils pourront donner lieu à une facturation complémentaire de la part du fournisseur, et pourront entraîner un report des délais de livraison. Le client devra s’assurer que l’infrastructure destinée à recevoir les marchandises est techniquement compatible avec celles-ci, notamment le bâtiment étant hors d’eau et hors d’air, les sols et murs finis, les différentes alimentations électriques disponibles au droit des ouvertures. Toutes les modifications nécessaires notifiées par le fournisseur seront exclusivement à la charge du client. Sauf dispositions spéciales convenues entre les parties, il appartient également au client d'assurer à ses frais :

  • la fourniture de tous engins (tels que grues, monte-charges) et échafaudages,
  • tous travaux complémentaires de maçonnerie (tels que trous, scellements et calfeutrements en conformité avec le degré de résistance au feu des produits à installer),
  • raccords, travaux de menuiserie, de serrurerie, et de peinture,
  • toute alimentation et/ ou raccordement électrique. 

Les accessoires imprévus, les frais supplémentaires de montage inhérents à des circonstances particulières, tels que modifications des ouvertures ou non-conformité aux plans initiaux seront facturés en supplément. Si l'état du chantier ne permet pas aux installateurs de poser, lors de leur intervention, tous les accessoires de manœuvre et / ou de télécommande, les travaux de finition correspondants resteront à la charge du client et tout nouveau déplacement sera facturé en supplément. Sauf dispositions spéciales convenues entre les parties, la réception de l’installation est réputée avoir lieu dès l’émission de facture ou dès l’émission de situation intermédiaire en cas de prestations cadencées. En cas de réception contradictoire, celle-ci s’effectue à la demande du fournisseur sous huit jours en sa présence et celle du client, ou de leurs représentants. Elle est constatée par un procès-verbal signé des deux Parties. Si le client n’a pas fait le nécessaire pour participer à la réception contradictoire, la réception est réputée réalisée et acceptée. En cas de prestations cadencées, le fournisseur pourra demander des réceptions partielles au fur et à mesure de l’avancement des travaux.

ARTICLE 8 - PAIEMENT

8.1 – Conditions

Les échéances et les conditions de paiement seront déterminées dans le contrat. Dans le cas de produits spécifiques, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pourra demander un acompte de 40% minimum payable à la commande. Les échéances de paiements prévues par les parties ne pourront être reportées pour une cause n’incombant pas à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. La TVA est exigible immédiatement à la livraison selon les termes des articles 256 II et 269 du code général des impôts.

8.2 – Délais

La facture mentionne la date et le lieu du paiement. Les acomptes sont toujours payés au comptant. Les autres versements sont réglés au plus tard dans un délai de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, à moins d’un délai plus court qui aura été convenu. Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur à ces délais et sauf raison objective, motivée par le Client, pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-6-7° du Code de commerce et de la directive européenne 2000/35 CE du 29 juin 2000. Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de réclamation ou de litige, quelle qu’en soit le motif (réclamation liée à la livraison, demande de garantie, etc). Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. Dans le cas d’un paiement par traite, l’acceptation doit être faite dans les sept jours de son envoi, qui est le délai d’usage conformément aux dispositions de l’article L511-15 du code de commerce.

8.3 - Retards

En application de l’Article L 441-6 du Code de Commerce, tout paiement en retard rend exigibles de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture :

1/ Des pénalités de retard. Elles seront déterminées par l’application du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points.

2/ Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros (article D 441-5 du Code de Commerce). En vertu de l’article L441-6 précité, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL est également en droit de demander une indemnisation complémentaire justifiée.

Outre les pénalités et indemnités ci-dessus exposées, le retard de paiement peut donner lieu, si bon semble à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, à la déchéance du terme de paiement contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles. Le fait pour ASSA ABLOY ACCESS CONTROL de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée ci-après. En cas de retard de règlement, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL bénéficie d’un droit de rétention sur les produits, conformément à l’article 2286 du code civil. Dans le cas de non-exécution ou d’exécution imparfaite de ses engagements par le Client, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL peut « refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation », en vertu de l’article 1217 du Code civil.

8.4 - Prohibition des notes de débit d’office

Conformément à l’article L 442-6 I 8° du code de commerce, toute pratique de débit ou d’avoir d’office ou unilatérale est interdite. Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions des présentes conditions générales régissant les retards de paiement.

8.5 - Modification de situation du Client

En cas de dégradation de la situation du Client constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de règlement significatif ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement effectif. En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL se réserve le droit et sans mise en demeure :

  • de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit, 
  • de suspendre toute expédition,
  • de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.
ARTICLE 9 - RESERVE DE PROPRIETE

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du contrat jusqu’à complet paiement du prix en principal et accessoires, conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil et L. 624 16 et suivants du Code de commerce. Néanmoins, à compter de la mise à disposition, le Client assume l’entière responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner pour quelque cause que ce soit. En cas de revente, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pourra opérer un droit de suite en réclamant la créance directement auprès des acquéreurs successifs. En cas d'exercice de la revendication, les acomptes qui auront déjà été versés resteront définitivement acquis à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL à titre d'indemnité, sans que cela nuise à la possibilité pour lui d'obtenir l'indemnisation complète de son préjudice.

ARTICLE 10 - PROPRIETE INTELLECTUELLE - CONFIDENTIALITE

10.1 - Propriété intellectuelle

Tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis remis par l’une des parties à l’autre partie le sont dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, puis, en cas de commande, l’exécution du contrat. Ils ne pourront être utilisés par l’autre partie à d’autres fins ni communiqués à un tiers sans l’accord préalable de la partie propriétaire de ces documents. Les parties conservent l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur leurs documents prêtés. Ces documents doivent lui être restitués à première demande. Par ailleurs, les études d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, même élaborées à la suite du cahier des charges et entraînant une amélioration de la valeur d'usage du produit, restent sa propriété exclusive et ne peuvent être communiquées, exécutées ou reproduites sans son autorisation écrite. Le paiement des études n’emporte aucun transfert d’un droit quelconque de propriété intellectuelle au profit du Client. Tout transfert de la propriété intellectuelle devra faire l’objet d’un contrat écrit. Le prix du produit et/ou des prestations ne comporte pas le transfert de la propriété intellectuelle et du savoir-faire, qui restent l’entière propriété d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, y compris les droits de propriété intellectuelle des logiciels, applicatifs, bases de données et développements spécifiques même réalisés au titre du contrat. Aucune disposition légale n’impose à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL de remettre au Client les plans de fabrication. Les prototypes transmis au Client sont couverts par une confidentialité stricte. Ils ne peuvent être communiqués à un tiers qu’avec l’autorisation expresse d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Les parties garantissent qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des documents contractuels et leurs conditions de mises en œuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

10.2 – Communication

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL dispose de la propriété ou des droits d’utilisation de marques, logos, documentations techniques, fichiers 3D, fiches produits, photographies, vidéos, sons, etc, ci-après « médias ». Ceux-ci ont une finalité commerciale et ne peuvent être assimilés à des plans techniques et ou des notices d’utilisations. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL peut communiquer au Client tout ou partie de ces médias dans le cadre de leurs relations commerciales. Le Client ne peut en faire usage que pour les besoins de l’utilisation des produits achetés. Le Client distributeur utilisera les médias exclusivement pour la promotion et la revente des produits qu’il aura achetés à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. S’il souhaite les utiliser pour faire sa propre promotion, déconnectée de la présentation et de la promotion du produit lui-même, il devra obtenir une autorisation spécifique préalable et expresse d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Le Client ne pourra modifier, adapter, traduire, ou faire des adjonctions ou suppressions aux médias, sans l’autorisation expresse et préalable d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Il s’interdit de supprimer tout symbole ou mention marquant la propriété ou les restrictions d’utilisation des droits, de procéder à une utilisation des médias susceptible de porter atteinte à des droits de tiers, à toute législation ou de constituer une exploitation préjudiciable. 9 Les médias sont susceptibles de faire l’objet d’une facturation. Si le Client demande à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL d’incorporer les médias sur son support, cette prestation fera l’objet d’un devis. En cas d’arrêt des relations commerciales pour quelque motif que ce soit, le Client s’engage à supprimer immédiatement les médias de ses supports de communication.

10.3 – Confidentialité - Secrets des affaires

Les parties s’engagent réciproquement à une obligation de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangée dans le cadre de la préparation du contrat, même en cas de pourparlers n’ayant pas abouti, ou dans le cadre de l’exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’une des parties. En conséquence, les parties s’engagent à:

  • tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
  • ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ;
  • ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles ou réaliser ou faire réaliser des produits en utilisant lesdites informations.

Les parties s’engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés. Cette obligation est une obligation de résultat. Tout manquement à ces engagements de confidentialité sera constitutif d’un manquement aux dispositions de droit interne applicable ainsi qu’aux règles issues de la Directive 2016/943 du 8 juin 2016 sur la protection des savoirfaire et des informations commerciales non divulguées (dite directive sur le secret des affaires), dont ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et le Client s’engagent à respecter les dispositions.

ARTICLE 11 - IMPRÉVISION - FORCE MAJEURE

11.1 – Imprévision

Il est convenu que, en cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rendant l’exécution excessivement onéreuse pour une partie, les parties renégocieront de bonne foi la modification du contrat. Il est convenu, sans que cette liste soit limitative, que sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douane, modification du cours des changes, évolution des législations. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, les parties pourront convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles détermineront, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge pourra, à la demande d’une partie, réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe, conformément à l’article 1195 du Code civil. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL déclare en conséquence qu’il n’accepte pas par avance le risque de tels changements de circonstances. Aucune stipulation de prix ferme ou autre mention ne saurait être interprétée comme une telle acceptation de ce risque.

11.2 – Force majeure

Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure. 10 Il y a force majeure lorsqu’un événement échappant au contrôle d’une partie, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation. Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue, à moins que le retard qui en résulte ne justifie la résolution du contrat. Si la durée de l’empêchement excède un mois, les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi l’évolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil, si bon semble à la partie qui est empêchée. Sans que cette liste soit limitative, il est expressément convenu que sont notamment considérés comme des cas de force majeure les événements suivants :

  • survenance d’un cataclysme naturel, - tremblement de terre, tempête, incendie, inondation etc.,
  • conflit armé, guerre, attentats, - conflit du travail, grève totale ou partielle chez ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ou le Client,
  • conflit du travail, grève totale ou partielle chez ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc., - injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo, etc),
  • accidents d’exploitation, bris de machines, explosion, - carence d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL.

Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.

ARTICLE 12 - FIN DE VIE DES PRODUITS

Pour le/les produits faisant l’objet du présent contrat et couverts par la réglementation sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) visés par le décret n°2014-928 du 19 août 2014 codifié aux articles R 543-172 et suivants du Code de l’Environnement, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL respecte ses obligations au titre des articles R543-195 et sous-sections du code de l’environnement. L’acquéreur s’engage à faire appel aux moyens mis en œuvre par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL lorsqu’il souhaitera se défaire de ces produits, ou le cas échéant à transmettre cette information à tous les acquéreurs successifs desdits produits.

ARTICLE 13 - GARANTIE ET RESPONSABILITÉ

13.1 – Garantie

13.1.1 - Définition

ASSA ABLOY ACCESS CONTROL s’engage à remédier à tout défaut de fonctionnement provenant d'un défaut dans la conception, la réalisation, les matières ou l'exécution, dans la limite des dispositions ci-après. L'obligation d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne s'applique pas en cas de défaut provenant soit d'une conception soit d’une mise en œuvre imposée par le client. La garantie se limite à la réparation ou au remplacement des pièces reconnues défectueuses par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL retournées dans ses ateliers aux frais et risques du Client. En outre elle ne saurait, en aucun cas, dispenser le Client de prendre, pendant les périodes d’interruption de fonctionnement correspondante, toutes les mesures de sécurité de remplacement qui s’imposent, du fait de la défectuosité du produit, pour la sauvegarde des biens et la sécurité des personnes. Ces mesures resteront toujours à l’initiative et à la charge du Client ou d l’utilisateur. Toute intervention requise par un Client pour un cas s’avérant exclu de la garantie lui sera facturée selon les tarifs en vigueur. Seules les pièces détachées fournies, modifiées ou refaites par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, sont garanties, et uniquement pendant la période de garantie du produit principal.

13.1.2 - Durée - Point de départ - Pièces détachées

Cet engagement, sauf stipulation particulière, ne s'applique qu'aux défauts qui se seront manifestés pendant une période de deux (2) ans à compter de la date de livraison. La période de disponibilité des pièces détachées est de deux (2) ans à compter de la date de fin de commercialisation du produit concerné.

13.1.3 - Obligations du Client

Pour pouvoir invoquer le bénéfice de ces dispositions, le Client doit aviser ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, sans retard et par écrit, des défauts qu'il impute au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceuxci. Il doit donner à ASSA ABLOY ACCESS CONTROL toute facilité pour procéder à la constatation de ces défauts.

 

13.2 – Responsabilité

La responsabilité civile d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à 20% du montant HT de la fourniture encaissée. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne sera tenu responsable que des dommages matériels directs causés au Client, qui résulteraient de fautes dans l’exécution du contrat qui lui sont exclusivement imputables. Il ne sera tenu d'indemniser ni les dommages immatériels, ni les dommages indirects, tels que les pertes d'exploitation, de production, de profit, la perte d’une chance, le préjudice commercial, la perte d’image, le manque à gagner, etc. Sa responsabilité ne pourra pas être engagée au titre d’une quelconque assurance additionnelle. Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation. Le Client renonce à recourir contre ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et ses assureurs au titre des dommages exclus par les présentes conditions générales ou par le contrat, et se porte fort de pareille renonciation de la part de ses assureurs.

 

13.3 - Exclusions de garantie et de responsabilité

Toute garantie et toute responsabilité sont exclues pour des incidents tenant à des cas de force majeure ou notamment dans les cas suivants : - l'usure normale du produit, - mise en œuvre, montage, installation, utilisation, entretien erronés, inadaptés ou non-conformes aux prescriptions qu’aura le cas échéant données ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ou le fabricant du produit, ou aux règles de l'art d’utilisation, - le non-respect par le Client, l’utilisateur ou un tiers, des réglementations de sécurité et d'environnement qui leur sont applicables, - la négligence, le défaut de surveillance, - le manque de compétence du metteur en œuvre ou de l’utilisateur du produit, - la modification ou remise en état du produit ou l’adjonction ou l’intégration de pièces ou éléments par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers, sans l’agrément écrit et préalable du ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, - les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale du produit, - les détériorations, défauts ou accidents imputables au Client, à l’utilisateur ou à un tiers, une faute commise par le Client en rapport avec l’exécution du contrat, - les dommages provenant de l'utilisation par le Client, de documents techniques, informations ou données émanant du Client ou imposées par lui, - un cas de force majeure telle que définie aux présentes conditions générales. La garantie sera suspendue en cas de non-paiement par le Client d’un des termes de paiement contractuels.

 

13.4 – Conformité réglementaire

L’offre intègre les exigences réglementaires (directive basse tension, compatibilité électromagnétique, etc.) et plus généralement les exigences de sécurité connues d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL au moment où elle est établie. En cas de modification des exigences réglementaires entre la remise de l’offre et l’exécution complète du contrat, la mise en conformité n’est pas à la charge d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, qui adressera au Client une offre complémentaire à cet effet. De même si dans la même période, ASSA ABLOY ACCESS CONTROL reçoit des informations nécessaires au produit, dont il ne disposait pas au moment de l’établissement de l’offre, les modifications ou équipements supplémentaires rendus nécessaires en conséquence, feront l’objet d’une offre complémentaire. Toute intervention sur le produit par le Client, par l’utilisateur ou par un tiers non agréé par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL pouvant entraîner une modification des conditions de sécurité entraîne l'annulation de la déclaration de conformité CE remise par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL. Le remplacement d'une pièce ayant des répercussions sur la sécurité par une pièce qui n'est pas d'origine entraîne également l'annulation de ladite déclaration.

ARTICLE 14 - RÉSOLUTION - SANCTIONS CONTRACTUELLES

Aucune clause résolutoire ne pourra avoir lieu à moins d'une stipulation expressément acceptée par ASSA ABLOY ACCESS CONTROL, comportant un délai suffisant d'exécution après mise en demeure et mentionnant avec précision les engagements dont l'inexécution peut entraîner la résolution. L’application de l’article 1222 du Code civil, relatif à la faculté du créancier de faire exécuter lui-même l’obligation, est expressément exclue. Aucune demande de réduction de prix, pour quelle que cause que ce soit et notamment sur le fondement de l’article 1223 du Code civil ne pourra être mise en œuvre sans un accord préalable et exprès d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL.

ARTICLE 15 - CONTESTATIONS

Le fait qu’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des conditions générales ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. La nullité de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales n’affectera pas la validité des autres clauses. ASSA ABLOY ACCESS CONTROL et le Client s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de recourir à tout autre moyen de règlement. A défaut de résolution à l’amiable dans un délai d’un mois à compter de la première demande, chacun d’eux pourra solliciter la médiation ou saisir le tribunal compétent. À défaut d‘accord amiable, le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social d’ASSA ABLOY ACCESS CONTROL est seul compétent, quels que soient les conditions de la vente et le mode de paiement, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. La loi française est seule applicable au contrat et à ses suites. En cas d’exportation, il est fait application de la Convention des Nations-Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite Convention de Vienne, et à titre subsidiaire, du droit français.